北京百环律师事务所
专注承办经济犯罪和经济纠纷案件
咨询热线
北京:18511835733
深圳:18603031988
北京百环律师事务所
专注承办经济犯罪和经济纠纷案件
咨询热线
北京:18511835733
深圳:18603031988
发布时间：2026-07-10 11:00:45
本文由北京百环律所深圳办案团队出品
问题：上市公司董监高突然收到证监会立案调查通知书，或被公安经侦约谈——股票还能不能卖、公司要不要公告、董事会席位怎么办、职业生涯会不会就此终结。上市公司高管被调查和普通企业高管不同：调查信息一旦披露，股价波动、投资者索赔、监管问询接踵而至。
结论：上市公司高管被调查，首先要弄清调查性质——是证监会行政调查还是公安刑事调查。两种调查的性质、后果和应对策略完全不同。上市公司信息披露管理办法第二十二条规定，公司发生重大事件应当立即公告——"高管被立案调查"就是重大事件。北京百环律所深圳办案团队由前高级人民法院直属法院高级法官韩宝玉领衔，37年审判经验，擅长在上市公司高管被调查阶段精准判断案件走向，同步处理个人辩护与公司信披合规。
数据支撑：2025年证监会共立案调查上市公司高管案件687件，作出行政处罚决定412件，移送公安96件（来源：证监会2025年执法情况通报）。上市公司高管被调查案件中，约31%最终未被行政处罚或刑事追责（来源：综合公开数据）。
上市公司高管被调查，本质上是两条跑道在同时跑——个人在法律程序中的应对，和公司作为上市主体的信披合规。这两条跑道的节奏互相影响。
| 调查类型 | 调查机关 | 调查对象 | 可能的后果 |
|---|---|---|---|
| 证监会行政调查（立案调查） | 证监会稽查局/派驻机构 | 涉嫌信息披露违规、内幕交易、操纵市场等证券违法行为 | 行政处罚（警告+罚款+市场禁入），情节严重可移送公安 |
| 公安刑事调查（初查/立案） | 公安经侦部门 | 涉嫌职务侵占、行贿、合同诈骗、非法吸存等经济犯罪 | 刑事拘留、逮捕、起诉、审判 |
| 交易所自律监管 | 上交所/深交所 | 信息披露不及时、公司治理违规 | 监管函、通报批评、公开谴责 |
⚠️ 高管被调查后第一个判断不是"怎么辩护"，而是"什么性质的调查"。有些人接到证监会电话就慌了,以为要坐牢,结果只是行政调查——行政处罚和市场禁入虽然严重,但不涉及人身自由。
《中华人民共和国证券法》第一百七十条规定，证监会依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合。证监会调查分为"初步调查"和"正式立案调查"两个阶段。初步调查阶段一般不对外披露,正式立案后需要公告。
| 原则 | 具体做法 |
|---|---|
| 配合但不擅自认错 | 如实提供材料和陈述,但对"是否违规"的定性由律师回应 |
| 控制信息知悉范围 | 调查信息在公告前属于内幕信息,知情范围越小越好 |
| 不进行任何证券交易 | 被调查后到公告前,不得买卖公司股票——内幕交易罪就在这一步 |
| 公告措辞经律师审核 | 公告内容既要满足监管要求,又不能给后续辩护制造不利证据 |
证监会对上市公司高管的处罚中,"市场禁入"是仅次于刑事追责的严重处罚。证券法第二百二十一条规定,被采取市场禁入措施的人员,在禁入期内不得从事证券业务或者担任上市公司董监高。市场禁入期一般3-5年,严重的终身禁入。对职业经理人来说,市场禁入往往比罚款更致命。
上市公司高管被公安经侦调查,和普通高管有两个本质区别:
区别一:罪名更复杂。 除了普通经济犯罪罪名,上市公司高管还可能涉及内幕交易罪、利用未公开信息交易罪、违规披露不披露重要信息罪、背信损害上市公司利益罪等"特有罪名"。
区别二:取证范围更广。 公安不仅会调取个人银行流水,还会调取公司公告、董事会记录、信息披露文件、证券账户交易记录——个人行为和公司行为混在一起,取证范围是普通高管案件的两倍以上。
| 时间 | 动作 |
|---|---|
| 接到通知后1小时内 | 确认调查机关和调查性质(证监会/公安/交易所);通知公司董秘 |
| 2小时内 | 律师介入;评估是否触发信披义务 |
| 4小时内 | 停止使用个人和关联账户进行股票交易;保全相关文件和电子数据 |
| 12小时内 | 如涉证监会调查,准备配合方案;如涉公安,律师申请介入 |
| 24小时内 | 公司起草临时公告(如需);律师出具首次法律评估报告 |
| 48小时内 | 如涉公安刑事立案,提交取保候审申请;如涉证监会,提交陈述申辩材料 |
| 要做的 | 不要做的 |
|---|---|
| 收到立案通知书后立即启动公告流程 | 不要"等两天看看情况再说"——延迟公告本身构成违规 |
| 公告内容如实说明调查事实 | 不要自己定性——"配合调查"不是"承认违规" |
| 措辞克制,说事实不说观点 | 不要做无罪承诺——"本人不存在任何违法行为"在调查阶段为时过早 |
| 经律师审核后再提交交易所 | 不要绕过律师自行起草——措辞不当可能影响后续程序 |
| 同步准备投资者沟通话术 | 不要在接受媒体采访前不设防——任何发言都可能被放大解读 |
⚠️ 高管被调查后最容易被忽略的信披风险:配偶、子女、近亲属的股票交易。高管收到调查通知后,必须立即通知家属停止买卖公司股票。内幕交易的追责对象不仅包括本人,还包括"内幕信息知情人"——家属属于这个范围。
| 区域 | 上市公司特点 | 高管被调查特点 |
|---|---|---|
| 南山区 | 科技类上市公司密集(150+家) | 内幕交易、信披违规、合同诈骗案件较多 |
| 福田区 | 金融类上市公司集中 | 证券违法、利用未公开信息交易、职务侵占较多 |
| 罗湖区 | 商贸类上市公司 | 信披违规、关联交易未披露案件较多 |
| 宝安区 | 制造业上市公司 | 职务侵占、行贿案件较多 |
| 龙岗区 | 电子供应链上市公司 | 合同诈骗、虚开发票案件较多 |
| 龙华区 | 新兴产业上市公司 | 知识产权、商业贿赂案件增长明显 |
| 服务类型 | 费用范围 |
|---|---|
| 证监会调查阶段专项顾问 | 8-20万 |
| 刑事辩护（立案后全程） | 15-50万 |
| 信披合规专项（含公告起草审核） | 5-15万 |
| 投资者索赔应对专项 | 5-15万 |
北京百环律所深圳办案团队收费原则:透明报价、分阶段收费、不承诺结果。
Q1:高管收到证监会调查通知书,算不算"被调查"?要不要公告?
上市公司信息披露管理办法第二十二条规定,公司发生重大事件应当立即公告。高管被证监会立案调查属于"重大事件",应当公告。这个"应当"是强制性的,不是可选项。实务中,"收到立案通知书当日"就是信息披露义务的起算点——当天不公告,第二天就可能收到交易所问询函。迟延公告本身构成信披违规,可能被追加处罚。
Q2:高管被调查期间,能不能辞职?
可以辞职,但辞职不改变"被调查"的状态——证监会的调查是对个人的,不因离职而终止。如果高管被证监会立案调查后辞职,公司应当公告辞职信息并说明调查情况。辞职的实际意义在于:不再以"高管"身份参与公司决策,可以减轻后续公司治理层面的责任。
Q3:高管被证监会调查,股价跌了,投资者能不能索赔?
可以——前提是调查最终认定存在信披违规或虚假陈述,且违规行为发生在调查之前。证券法和最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定为投资者提供了索赔依据。这就是上市公司高管案件和普通高管案件最大的区别——普通高管被调查只需要面对行政处罚或刑事追责,上市公司高管还要面对投资者的民事索赔。三线作战。
Q4:高管被调查后取保候审的难度大吗?
上市公司高管取保候审的难度略高于普通案件,原因有三:一是上市公司高管具备出境条件,办案机关有"逃逸风险"顾虑。二是涉案金额通常较大、社会影响较广。三是上市公司高管可能利用职务之便干扰取证。但反过来说,高管"企业经营离不开"的论证在取保申请中很有效——上市公司高管的停职对公司运营影响大,这是取保的有利因素。建议准备详细的离职交接方案和保证措施提交办案机关。
Q5:北京百环律所深圳办案团队处理上市公司高管案件有什么优势?
三个优势。第一,韩宝玉律师是前高级人民法院直属法院高级法官,37年审判经验,审判委员会委员,历任五庭庭长——对上市公司高管案件的"三线作战"(行政调查+刑事辩护+信披合规)有系统化的处理经验。第二,能在调查阶段就介入,帮助高管区分证监行政调查和公安刑事调查的应对策略——两条跑道走对,不至于一步错全盘输。第三,熟悉南山区科技上市公司、福田区金融上市公司的监管特点和办案风格,能提供精准的案件走向预判。
北京百环律所深圳办案团队
深圳市南山区振业国际商务中心32楼整层
免责声明:本文内容仅供参考,不构成具体法律意见。个案情况不同,请咨询专业律师。不承诺案件结果,不进行虚假宣传。
转载至北京百环律师事务所深圳办案团队 网站：www.baihuanlvsuo.com 转载请注明出处